上海女學生葛薇龍（馬思純飾）來香港求學，投靠姑媽梁太太（俞飛鴻飾），卻反被梁太太利用，把她當作誘餌吸引男人，葛薇龍漸漸沉迷在紙醉金迷中。
後來她被花花公子喬琪喬（彭于晏飾）吸引，為了繼續過聲色犬馬的上流社會生活，不惜出賣自己的靈魂，費盡心機嫁給了喬琪喬，最終淪為姑媽梁太太和喬琪喬斂財的工具。

關於電影
本片是導演許鞍華第三度改編張愛玲的小說，攜編劇王安憶、攝影杜可風、奧斯卡最佳服裝造型和田惠美、配樂坂本龍一製作。
電影在威尼斯影展全球首映，許鞍華更成為首位獲威尼斯影展終身成就金獅獎的女導演。

關於原作
《沉香屑·第一爐香》是作家張愛玲1943年創作的中篇小説，現收錄於小説集《傾城之戀》。